未足额出资的股东转让股权 未实缴出资的股权0元转让

股东未实缴资本但要转让股权应该怎么缴税？

很多公司注册的时候都是采用认缴形式的，但是有多个股东的时候，问题就会出现了，对这部分的内容内容你了解多少呢？如果对这部分内容不了解，那就和深空网一起来学习吧。

未足额出资的股东转让股权 未实缴出资的股权0元转让

未足额出资的股东转让股权 未实缴出资的股权0元转让

关于股东未实缴资本，但是要转让股权，应该怎么纳税？

具体来说，这还是要看是哪个城市的，还分很多种情况，是上市公司还是非上市公司，是一般企业间的转让还是全国中小企业的股份制的转让，不同类型的公司进行转让，缴纳的税率也是不一样的，如果是非上市公司的一般企业之间的股权转让，由转让双方按万分之五的税率，适用“产权转移书据”税目缴纳印花税。如果是全国中小企业股份转让系统中企业股权转让，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。如果是上市公司的股权转让，那么就由出让方按1‰的税率缴纳证券(股票)交易印花税。如果是优先股进行转让，就由出让方按1‰的税率缴纳证券(股票)交易印花税。

普通股和优先股的区别在哪里

与普通股比，优先股是公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票，这种优先权主要表现在：一是优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并已可以先于普通股股东领取股息;二是当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。但优先股一般不参加公司的红利分配，持股人亦无表决权，不能借助表决权参加公司的经营管理。

股权的原值以及合理费用的确定

在认缴制下，投资者转让的股权可能只是认缴出资，并未进行实缴或未足额实缴。以出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值，

就单笔股权转让而言，在企业所得税和个人所得税的计算上，除适用税率不一样外，基本的税法原理和计税的方式方法是一致的。两者的区别主要在于，个人所得税是分项征收，对于单笔股权转让产生的所得，自然人投资者应当申报缴纳个人所得税。而对于法人股东，企业所得税的计算和缴纳采用的是“分月或季度预缴，年度汇算清缴”的方式，股权转让所得是投资收益的一部分，至于企业最终要不要实际缴纳企业所得税，要从企业在该年度的整体的盈亏情况去看，并且还要考虑以前年度可以抵扣的亏损，因此对于企业而言，即使该笔股权转让有所得，但是也不一定意味着企业需要缴纳企业所得税。

如果股东未实缴出资并未违反公司章程的规定，比如因公司章程规定的出资期限尚未到达等，则该股东在未实缴出资情况下转让股权不应承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿。股东已经认缴但未届履行期限的出资义务应由受让方承担，若受让方未按公司章程规定履行出资义务，则其应承担继续履行出资义务、公司债务补充赔偿。股东实缴出资怎么做账？会计分录怎么做？

出资不足或抽逃资金股东能否进行股权转让吗

出资不足或抽逃资金股东是能够进行股权转让的。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。但是转让瑕疵股权的股东所负的出资义务并不随股权转让而消失，除非股权出让人与受让人之间有约定，否则出让人仍有补足出资的义务。

【法律依据】

《中华公司法》第七十一条

有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

未实际出资的股东能不能转让股权

未出资实际上是虚假出资，即“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”。未出资的公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真相，受让人因此受到欺诈，否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效;未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实，而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足，这并不损害他人利益，反而更有利于公司资本的充实。

法律依据:

《中华公司法》 百九十九条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货或者非货财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

股东未缴足出资就转让股权，是否仍承担缴交出资义务?

：变更登记、股东名册、分期出资、诉权

裁判规则

(I)受让人在与转让人订立股权转让协议后，虽已作为公司全部股东接管了公司并保管了公司公章，但因受让人未配合转让人办理工商变更登记手续，亦未被记入股东名册，故受让人无权代表公司做出意思表示。同时，因受让人为公司全部股东，故为禁止受让人滥用诉权以及保障转让人的权益不被侵害，受让人无权在公司合法权益遭受侵害时代表公司提讼。

(2)加入公司时分期出资的转让人在支付首期出资款后，即取得了股东资格并享有股东权利，故即使转让人未履行全部出资义务，仍有权向受让人转让其持有限公司股权。受让人在受让股权时，能够根据公司章程等资料得知公司注册资本情况，且其是以低于公司注册资本较多的转让价格受让公司全部股权的，应认定受让人已知晓在受让股权后负有继续出资的义务，故其无权再要求转让人履行补缴出资的义务。

规则阐释

(1)股东代表诉讼是指当公司的利益遭受侵害，而公司未通过诉讼程序寻求救济时，公司的股东有权为了维护公司利益提讼，胜诉后获得的赔偿则归于公司的一种诉讼。根据我国相关法律规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此，股权转让中变更股东，应当具备两个要件其一，变更股东名册。其二，变更工商机关登记。若未满足上述两个要件即转让股权，虽不会影响股权转让合同的效力，但在发生民事时并不能对抗第三人，受让人亦无权代表公司做出意思表示。换言之，在股权转让中，未办理工商变更登记或未登记于股东名册的受让人，即使其实际控制、管理公司并持有公司公章，在未经公司股东会决议或法定代表人授权的情况下，仍无权代表公司提讼。

转让人与受让人签订股权转让协议后受让人即接管公司，并持有公司公章此时受让人应当履行配合变更登记的义务，而其未协助转让人办理工商变更记，亦未被记入股东名册。因受让人为公司全部股东，此时若准许受让人以公司法定代表人身份代表公司提讼，则将可能导致受让人滥用公司人格以及滥用诉权的情形发生。因此，在公司利益遭受侵害之时，受让人无权代表公司做出意思表示，即其无权代表公司提讼。

(2)股东出资义务是指股东依据合同约定、法律法规和公司章程的规定向公司给付金钱或实物等作为公司注册资本的一种给付义务。该义务既是股东加人公司时的约定义务又是法律规定的法定义务。在有限公司中，法律未规定段东出资必须一次性给付，即股东可选择分期支付的方式出资，而在股东支付完首期出资款后，即可取得股东资格并享有相应的股东权利。因此，分期出资的股东，在未全部出资完毕的情形下，仍有权将其持有的股权进行转让。根据我国相关司法解释规定。有限公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带的，应予支持。因此，分期出资的股东在未完成全部出资时，将其持有的股权转让后，受让人如果对此知晓或应当知晓，则应认定受让人在受让殿权时接受了该事实，应继续履行出资义务，而不应再要求转让股权的股东履行出资义务。

公司原股东在设立公司时以分期支付的方式出资，在其仅支付完首期出资款，而未履行全部出资义务时，即作为股权转让人与受让人签订股权转让协议。因有限公司的股东可以分期支付的方式对公司进行出资，转让人在支付完首期出资款后既具备了股东资格亦享有股东权利，故其有权向受让人转让其持有的股权。而受让人在与转让人签订股权转让协议时，根据公司章程等相关资料能够知晓转让人实际未履行全部出资义务，且其是以低于公司注册资本较大的转让价格获取了公司全部股权，则应认定受让人对于公司注册资本情况是明知的，亦应当知晓在受让股权后将继续履行出资义务。因此，受让人无权在受让股权后要求转让人补缴剩余出资款。

指导案例

案例名称：上海帝仓企业管理有限公司诉刘寅股权转让案

发布登载于《司法·案例》2011年第16期(总第627期)

审判上海市中级

案号(2011)沪一中民四(商)终字第363号

判决日期2011年3月1日

对股权受让方明知出让方未足额出资或抽逃出资的处理

在受让方明知出让方未足额出资或抽逃出资的情况下，股权转让协议是有效合同，应当由受让方对公司和公司债权人承担。该问题实践中争议较大，江苏省规定，当事人仅以转让方未出资、出资不足或抽逃出资为由请求认定股权转让合同无效的，不予支持。订立合同时转让方隐瞒未足额出资或抽逃出资的事实的，受让方可以请求撤销合同。笔者赞同这一规定，在股权受让方不知道出让方未足额出资或抽逃出资的情况下，股权转让协议是可撤销合同，因为股权受让方正是基于出让方没有告知未足额出资或抽逃出资情形才作出的交易决定，当然应当依照合同法享有撤销权。只有在受让方明知出让方未足额出资或抽逃出资的情况下，出让方才不享有撤销权。在现实生活当中经常可以看到有一些股东在看到公司经营不善的时候，就会想要将自己的股权来进行转让，当然此时这种状况之下转让的价格都是比较低的，而在这个过程当中，股东是不能够抽逃出资，这会对公司造成损害，自己将付出代价。

公司股东未出资能转让股权吗

在现行《 公司法 》当中，为 有限公司 的 股权转让 设定了股东同意、优先购买权等限制，为 股份有限公司 的股份转让设定了时间、比例、场所等限制。但是，尚无明文规定未实缴出资的股东不得转让股权。股东股权的取得具有相对性，只要被载入 公司章程 、股东名册或者经过工商注册登记的股东，非经合法的除权程序，即具有股东资格并享有 股东权利 ，因而亦有权股权。综上，股东未实缴出资时有权转让股权。 《公司法》第七十一条 有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。