公司并购案例 并购重组案例

电大案例分析企业集团并购需要经历哪些主要过程

（1）单一的购买法格局趋势是基于非共同控制下企业合并所做出的判断。实际上，对于共同控制下的企业合并，通行的做法仍是采用权益结合法。我国把共同控制下的企业合并在准则中单独作了明确规定。（2）权益结合法的理论基础依然存在。权益结合法的起源可追溯到对已赚得利润的会计处理，即合并公司的已赚得盈余能否结转到合并后公司账上。纵观我国的合并实例，绝大部分是企业集团内的关联成员之间发生的企业合并，即“共同控制”下的企业合并，只是企业形式发生了变化，实质上并没有变化，符合权益结合法的适用条件。（3）我国允许购买法与权益结合法的二元格局也主要是鉴于我国特殊的融资与监管环境。我国的融资环境和监管环境严重依赖于以会计利润为基础的财务评价和监控体系，上市公司的融资能力、融资成本以及上市资格的维护，在很大程度上取决于它们对外报告的账面利润。在这种融资和监管环境下，我国在制定合并会计规范时，不得不考虑我国的现实环境。

企业并购是一个非常复杂的交易过程。并购过程一般需要经历下列主要环节：

公司并购案例 并购重组案例

移动收购米雷康姆公司

（1）企业集团制订并购目标规 划；

（2）寻找和确定潜在的并购目标；

（3）对并购目标的发展前景以及技术经济效益等情况进行战略性调 查和综合论证；

（4）评估目标企业的价值；

（5）拟定并购支付方式并策划融资方案等。

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（1）换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的控制权，这是权益结合的特征之一，但在对控制权的理解上又存在争议。在解释权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东继续保持对一个规模扩大了的存续公司的控制权，控制的比例根据其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的控制权并非多数控股权，而是投票权等普通股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等控制权不会影响该合并适用权益结合法，换言之，换股合并双方的相对规模不会影响合并会计方法的选择，并且没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进行权益结合。（2）会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的控制权。参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营权。运用权益结合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等控制权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，如果其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并的其它企业的控制，例如控制企业管理当局的选举或收购表决权等，这样的合并仍然视为购买而非权益结合。

2007年4月11日，对于苏泊尔股份有限公司来说是非常特殊的一天，因为他们在这天收到了商务部就法国seb股份有限公司并购苏泊尔的原则性同意批复文件。这份的认定，表明了这个历时一年的“全流通下外资在实施部分要约收购单”，也同时是“反垄断审查听证案”在历经波折后终可破冰而行。可这封的认可，并没有给seb并购苏泊尔带来柳暗花明的晴朗局面，几个月来公司不断上涨的股价，正让苏泊尔和seb骑虎难下。 那么是什么原因让苏泊尔的并购被其股价绑架呢？ 原来在2006年8月seb收购苏泊尔股权的方案中，包括了seb向流通股股东部分要约收购6645万股股票的条款。当初设计的要约收购方案，就是期望吸引更多的流通股股东把股票卖给seb。 可是由于竞争对手的联合，商务部展开反垄断调查等原因，seb收购苏泊尔控股权的审批一拖再拖，恰好在大牛市的背景下，加上有外资并购的消息，导致苏泊尔股票价格不断飙升。在整个审批期间，股价从15元整整翻了一倍多，大大超过了7个月前收购方协议约定的18元的要约收购价格。4月12日苏泊尔公告披露后，股价再度涨停，以33.53元报收。 此时，股价已经成为妨碍要约收购完成的敌人。并且，苏泊尔的股价未来还有很大的上涨可能，一些证券机构在仔细研究了公司2006年年报后，纷纷调高了对苏泊尔2007年和2008年的盈利预测和投资评级。随后，苏泊尔的股价也越来越高，流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫。 为什么说流通股股东以原定价格参与要约的希望也越来越渺茫，会有可能导致并购无法完成呢？那么让我们先来了解一下这份《要约收购协议》。 根据协议，seb收购苏泊尔控股权分三步完成： 步，seb协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子）持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽（苏泊尔总裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股，占苏泊尔现在总股本的14.38%。 第二步，苏泊尔向seb全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到21602万股，而seb将持有苏泊尔股份6532万股，占增发后苏泊尔股本的30.24%。 第三步，触发要约收购义务，seb将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约收购全部完成，seb届时将持有苏泊尔13177万股，占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。 并且收购人，苏泊尔集团，浙江苏泊尔股份有限公司，苏增福，苏先泽特别约定承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53556048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。而这次收购的协议转让价、定向增发价和部分要约收购价，都是每股18元，这个价格比2006年8月16日苏泊尔的收盘价格16.98元高了1.2元，是公司每股净资产的4倍多。按照这个价格计算，步股权收购完成后，苏氏父子可直接套现约1.5亿元，苏泊尔集团套现3亿多元，向seb定向增发4000万股，上市公司可获得7.2亿元资金注入；而第三步的要约收购将使流通股股东有机会以18元的高价出售部分流通股，表面看来该协议可谓皆大欢喜。 可实际上，如此大手笔的要约收购不仅手续繁琐而且成本也很高，如果单纯的想要控股，而苏氏父子又想卖个好价格同时也为上市公司融到资金，协议转让及定向增发就可以达到目的，为什么要设计这样复杂的程序呢？ 其实我们通过仔细解读协议，便可发现，这份协议是为了兼顾各方面的利益不得已而为之的设计。 Seb步收购2532万股、第二步定向增发4000万股，这两个数据都是经过精心设计和计算的。而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是说，引发第三步。但是，既然是“不可撤销的用于预受要约”，那么为什么不在步中就完成此项呢？这里面有两个更深层次的意思。 、根据当时的设计思路，如果股价在18元以下，流通股的股东会踊跃参与预受要约，实际上，这5300万股参与要约收购可以摊薄参与要约收购的公众股股东的成交比例。 第二、Seb收购苏泊尔的主要目的是想占有市场的份额，利用苏泊尔的营销网络，将自己的小家电等产品通过苏泊尔进入市场，提升竞争力。另外把苏泊尔作为自己的代工生厂商，降低整个seb集团的生产成本。如果这5355.6万股在步实现会使苏泊尔集团不再持有苏泊尔的股权，苏氏父子的持股比例只剩11.5%，这样的话，seb的管理成本就会上升。而对于苏氏父子的激励动能也会大为消弱，这样显然不利于一个控股股份制公司的发展。 而对苏泊尔集团而言，获取了足够数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权，以分享公司成长带来的价值增长；而seb收购苏泊尔，不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。所以，seb更愿意向流通股股东要约收购一部分股权，而让苏泊尔集团保留一部分。这也是原方案的设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程由协议转让；增发；进而触发要约收购。 可事到如今，虽然商务部的审批放行，但公司股价已远远超过当初协议规定的要约收购价格，如果不提高要约收购价，就不可能吸引公众流通股东把股份卖给seb。而根据当初的协议，如果流通股股东不参加要约收购，苏泊尔集团势必将持有的苏泊尔全部股权卖给seb。而苏泊尔在股改方案中做出承诺，承诺在2010年8月8日之前持有苏泊尔股份占现有总股本比例不低于30%，显然，苏泊尔“协议转让+定向增发+部分要约”的整个安排陷入遵守承诺就无法实施并购方案，实施并购方案即要违背股改承诺的两难的境地，并且，转让股权也被高涨的股价所挟持，这显然不是苏泊尔想看到的结果。 作为收购方的seb是何方神圣，是什么让苏泊尔大有非它“不嫁”的决心？而为什么它也执意要并购苏泊尔，苏泊尔又有什么优势被它选中呢？ 首先，我们来了解一下---“苏泊尔”。 “苏泊尔”是一家以炊具制造为主、集研究开发、生产、营销为一体的股份制民营企业。其成立于1994年，于2004年8月17日登陆中小盘，成为了一家中小板板块上市公司。短短20年，苏泊尔就在苏氏父子的辛勤努力下，从一个配件小加工厂成为全国的炊具生产基地，并且为了突破期炊具行业的发展的局限性，苏泊尔自身也在不断努力走上向多元化外向发展的路径；一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。 其次，我们再来说说---“seb集团”。 “seb集团”成立于1857年，1975年正式在巴黎证券交易所上市。是全球的小型家用电器和炊具生产商，2005年的销售收入达到了24.63亿欧元。Seb集团在不粘锅、厨房用电器、电熨斗等家用电器领域拥有的技术和知名产品，业务遍布全球50多个和地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得的。 我想通过上面的简单介绍，我们已初步了解，该并购案的双方都颇具实力。那么是什么原因让“英雄惺惺相惜”呢？ 对于seb来说，虽然其拥有众多的品牌，并且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额，但由于发达劳动力成本上升，seb集团在欧洲的经营已显露困境。2006年，seb集团在法国的业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于水平。而且，seb集团预计，在法国这样糟糕的销售情况还会继续2-3年。因此，必须拓展发展家市场维持公司业务增长，才能提升其全球竞争地位。 为了寻找出路，seb集团在2007年发布的研究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有必要的，因为全球小型厨具主要是在生产制造，同时的劳动力成本只有法国1/50，因此，seb集团想通过收购企业，将产能、销售中心“外迁”至，同时借机打入市场，是不二的战略选择。 而对于苏泊尔来说，虽然其在国内炊具市场有着“老大”地位且正在尝试多元化发展的路径。但是由于国内的小家电领域要面对美的、格兰仕等巨头的竞争，而海外市场又对产品质量提出了苛刻的要求，这两条腿的战略对企业的技术要求和管理提出了更高的要求，而这两点正是苏泊尔拙形见肘的地方。在炊具行业，虽然苏泊尔拥有不可撼动的地位，但随着“爱仕达”、“沈阳双喜”等企业的逐渐发展壮大，也让苏泊尔的市场份额或多或少受到了不少影响，且2004年的“不粘锅危机”也让苏泊尔感到老大交椅坐得颇为艰辛。 一方面seb集团想通过收购企业，将产能、销售中心“外迁”至，同时借机打入市场，同时对于seb集团来说，要想在发展，只有三种方法：收购苏泊尔，收购苏泊尔的竞争对手，独资经营。如果收购苏泊尔的竞争对手，面对的将是众多的品牌，多宗并购，其成本无法有效控制和估量；如果独资经营，以以往的外资资本在的发展实践经验来说，是无法得到足够的发展的。 另一方面，苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补其在技术要求和管理方面的不足，帮助其保持公司业务的增长性的合作伙伴。而seb的技术和管理优势可以说是苏泊尔一直仰慕的，苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然seb的劳动力成本是苏泊尔的10倍，但其产品利润率是苏泊尔的3倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师”。正是彼此的各有所需，且彼此能各满其需，促成了这次的“联姻”。 因为势在必行，也因为无路可退，所以可以说seb在设计此次并购方案的时候确立了两大原则：，seb要获得控股权；第二，苏泊尔要保持上市公司的上市地位，只有保持了上市地位，公司便可获得生产基地建设所需要的资金。正是为了达成上述两个目标，seb必须同时向苏泊尔集团、流通股东收购部分股权，并定向增发。但是，向流通股收购部分股权，这一目标的实现，必须有一个前提条件：要约收购价格必须高于流通股市场价格。可是现在，股价已经达到了33.53元，且这个价格还有可能攀升，机构投资者根本不可能再以原来的协议价格将股票卖给seb，除非提高要约收购价格，如果不提高，苏泊尔就必须卖掉5536万股，这样对苏泊尔公司而言，就完全丧失了对公司的控制权，公司成长带来价值增长的激励就没有了意义，不利于苏泊尔团队的稳定；而seb也无法稳定一个强有力的本土管理班子，这对双方都将得不偿失，何况还与股改承诺相违背。 那么seb会不会高溢价完成收购呢？如果高溢价收购，就意味着seb可能需要按照38.5元的价格来实施收购，那样seb原来所设计的较低成本的并购方案预算将大幅提高。 而seb也似乎没有更多的退路可以选择。据了解，seb已经将其在欧洲的两条生产线搬迁至，并解雇了当地的工人，开弓没有回头箭。如果seb不提高要约收购价格，只购买了苏泊尔持有的5356万股，可能性很小。因为在seb眼里，苏泊尔比我们眼里更值钱。 2007年11月20日，由于证券市场的火爆和苏泊尔股价的持续走高，虽然seb终只能以高于协议价格29元/股的价格实施了要约收购，完成了此次并购方案。但我们也不得不承认，从此次并购方案的设计和成本分析以及行业选择来说都无疑是成功的。

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宝钢并购八一钢铁案例分析

1. 横向并购，指具有竞争关系的、经营领域相同、生产产品相同的同行业之间的并购，目的在于扩大经营规模，实现规模经济；提高行业的集中程度，减少竞争对手；控制或影响同类产品市场；消除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。

2. 纵向并购，是纵向并购是指那些生产和经营业务互为上下游关系的企业之间的并购，目的在于控制某行业、某部门生产与销售的全过程，加速生产流程，缩短生产周期，减少交易费用，获得一体化的综合效益。

3. 宝钢并购八一钢铁,属于同行业内的并购,是横向并购.

4.

宝钢并购八一钢铁使得公司短期绩效显著，长期绩效趋同于并购之前水平。并购在短期内改善了经营业绩，提高了盈利能力，营运能力质量也得到提高. 如果立足于长远，通过并购汲取优势资源，提高技术水平，利用品牌优势的企业，扩大生产规模和市场份额，实现规模采购，资源共享。压缩冗余能力和降低营运费用，使得融资成本降低、现金流改善，这将对钢铁行业横向并购的长期业绩发展有重要意义。

5.

3600被合并公司的股东对并购价格的期望与出价的距.

整2008年7月31日乙公司以银行存款1100万取得丙公司可辨认净资产的80%。合并前有关资料如表所示（合并各方无关联关系）合上的困难

评价目标公司困难

实现规模和范围经济的困难 偿债能力的下降

企业并购案例分析论文_关于我国企业合并模式选择的分析

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【摘 要】和权益结合法虽然将导致不同的报告盈利，但两者通常不存在现金流量的异，购买法与权益法的选择不应有价值相关性。根据上述推论，则企业的管理层没有理由偏好权益结合法。

借：固定资产 1,000,000

【关键词】企业合并；购买法；益结合法；公允价值

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的增值。企业合并作为一种重要的投资活动，其动力主要来源于追求资本增值的动机以及源于竞争压力等因素，但就单个企业的合并行为而言，又会有不同的原因。购买法指将企业合并视为合并企业购买被合并企业净资产的方法。即合并企业以一定的价款购进被合并企业的存货、机器设备等资产，同时承诺所购企业的全部负债；益结合法又称联营法，是将企业合并视为合并双方经济资源联合的处理方法。

一、国《企业会计准则第20号——企业合并》的特色

我国新的《企业合并》会计准则，对购买法和权益结合法作出了明确规定：同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用购买法。无论是从上来比较，还是与我国以前实行的有关企业合并会计处理规范相比较，我国新出台的《企业会计准则第20号——企业合并》的特色是引入了共同控制和非共同控制的概念，允许购买法与权益结合法两种方法的并存。

在我国的经济环境下之所以购买法和权益结合法并存，主要是由于完全购买法的应用环境还不具备，这就使得投资成本和被并企业的公允价值都无法获得，购买法的使用条件无法满足。

（1）流通股股价不能反映被并企业整体公允价值。不管上市公司之间的换股合并还是上市公司换股合并非上市公司，采用购买法的首要条件是具有交易标的（被并企业）的公允价值。但是，在现阶段我国换股合并并不具备这个条件。在我国上市公司与非上市公司的换股合并中，虽然非上市公司的个通股权证曾存在场外交易价格，但场外交易的区域性和不规范性，以及非流通股权证的存在使得这种价格难以代表被并企业的全部公允价值。在换入资产不能可靠计量时人们常常用换出资产的公允价值来表示换入资产的价值，也就是说可用主并上市公司的换出股份的市场价格代替被并非上市公司的公允价值。（2）资产评估价难以反映被并企业整体公允价值。尽管股价是衡量公司价值的一个非常有用、直接的指标，但它不应作为被并企业公允价值的指示器，当市场价值难以取得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来确定。现有的资产评估方法主要包括收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其他三种评估法只适用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于企业整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承担的风险难以预测，导致收益现值法作性较。因此，公司整体价值的评估具有很高的难度，要求评估者具备良好的业务素质，特别是对未来的预测、判断能力。因此，在现有情况下，我国上市公司换股合并中被并企业的整体公允价值难以通过资产评估获得，因此限制了购买法的应用。（3）企业合并交易定价随意。目前我国上市公司在合并过程中对于合并交易价格的确定与理论价格通常存在较大的偏，带有很大的随意性。按理说，合并双方是以己审计的净资产价值为基础，通过讨价还价确定的交易价格，双方博弈得出的交易价格应该是比较合理的，为什么会和理论价格出现较大偏呢？通过深入分析，发现以下几个主要原因：一是企业合并交易中各方利益失衡。上市公司进行资产买卖大多数是与国有大股东进行的，主要体现为国有大股东向上市公司转移利润和以优质资产。大多数情况，国有资产的人认为，国有利益的暂时损害可从资产重组对地方经济的长期发展的促进得到补偿，但由于国有资产利益与其人利益的不一致，从根本上说，国有利益难以得到妥善保护，而且，国有利益是否受到损害在较长时间后才能表现出来，因此，国有股东往往没经过详细的分析和调查就得出过于乐观和轻率的结论，所以形成价格明显的不公平。二是企业合并交易定价缺少必要的监督控制。我国上市公司股权普遍比较集中，股东会上关联方回避的现象只被报纸作为个别案例来报导，所以大股东既控制着董事会又控制股东大会，可以随意决定利润在母公司与上市公司间的流向，再加上大多数不公平的交易中，交易价格对股东有利，所以很少有交易价格被置疑而被股东大会否决。同时交易所只监督信息披露程序是否合规，并不管价格的高低。所以许多明显纵利润的交易能被堂皇地记录在上市公司的历史中，又鼓励了更多的效仿者。再者，虽然在许多资产交易在利润纵的问题，但不合理的定价一定程度上有利于加速上市公司产业、产品结构的改进，而且的管理以事后惩罚为主，所以，在上市公司公告期间一般不对这些不公平的资产交易发表意见。因此我国监管机构对合并交易价格的忽视也是不公允的合并交易价格存在的原因之一。

三、企业合并模式的选择对企业业绩的影响

企业业绩分析是指企业在维持现有能力不变的状态下，预测其在将来变化的经营环境中所能取得的经营成果。显然，这种经营成果预测值一般是达不到企业的长远目标值的，这就对企业的经营者提出要求：必须改革企业的经营结构，以适应环境变化，否则企业发展战略目标便难以实现，企业甚至有被淘汰的危险。使经营者增加危机感，主动地将注意力转向对企业战略方向的研究，这是对企业业绩分析的目的和意义。

随着我国产权交易市场的完全发育，公允价值计量属性的合理使用，购买法与权益结合法并存的二元格局也会顺应潮流，逐步地过渡到单一的购买法格局。

参 考 文 献

[1]桂澜．论企业合并中购买法与权益结合法[J]．中小企业管理与科

技．2011（1）

[2]吴玉心．合并会计方法选择的经济后果分析[J]．证券市场导报．2004（8）

[3]黄德汉．会计准则与会计准则异的环境因素[J]．现代财经．2005（8）

2014年我国互联网企业有什么重大的并购案例

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1.阿里并购UC6月11日，阿里巴巴集团与UC优视联合宣布，UC优视全资融入阿里巴巴集团，并组建阿里UC移动事业群。UC优视董事长兼CEO俞永福将担任UC移动事业群总裁，进入阿里集团决策团队——阿里集团战略决策委员会。对于此次并购，俞永福称，整个交易对UC的估值远远超过了之前“互联网并购交易”的百度对91的收购，而在完成交易后，赴美IPO的阿里集团也为其上市概念补上了移动互联环节重要的一笔。阿里对UC的渗透由来已久，早在2009年，UC优视曾获阿里巴巴集团、晨兴投资、联创策源共三家机构的战略投资，双方初步结缘;2013年3月，阿里花费5.06亿美元增持UC优视，两者关系再进一步;2013年12月，阿里进一步增持UC，支付现金1.8亿美元，彼时，阿里将终入主UC的迹象就已经逐渐明朗了起来。也正是因为如此众多的布局在先，此番UC正式融入阿里，也就显得水到渠成。

企业海外并购的成功案例有哪些？

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2005年，联想正式宣布成功收购ibm全球pc业务。

应收账款

2009年6月，中石化收购addax公司

2008年12月，中石化收购tyk公司

不久前不是吉林才收购了沃尔沃嘛。。。其他的还有很多。。。

恶意收购中有哪些经典的案例或者手法

合并工作底稿编制如下：

敌意收购（hostile takeover），又称恶意收购(hostile takeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。

就恶意收购来看，主要有两种方法，种是狗熊式拥抱（Bear Hug），第二种则是狙击式公开购买。

2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每股26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。从收购过程来看，从正式决定收购完成，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从初的63亿美元调整至7二、国企业合并模式单独使用购买法的环境分析3亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而以103亿美元成交，前后历时18个月。

欧洲企

敌意收购准备

业界敌意收购战，当法国制巨头塞诺菲宣布斥资480亿欧元收购竞争对手安万特，在全球制业掀起一场轩然的时候，却有另外两家看似与此无关的公司从中受益。它们就是石油巨头道达尔和化妆品集团欧莱雅。石油巨头道达尔(TotalSA)和化妆品集团欧莱雅(LOrealSA)这两家大型法国公司都持有塞诺菲的大量股权。不管收购结果如何，它们都能终获利。如果塞诺菲能够成功地以480亿欧元出价收购安万特，道达尔和欧莱雅就会更容易兑现它们所持新制巨头的股票。如果塞诺菲落败，自己就会一夜之间成为被收购的目标，那么道达尔和欧莱雅所持的塞诺菲股票就会增值。

2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司(Midwest)挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是宗成功的敌意收购案例，已无需澳再行审批。对于鼓舞企业开展海外并购会产生积极影响。

在证券史上，90年代宝安、延中的控股大战以及大飞乐、小飞乐的收购案都是恶意收购的经典案例，且大多成功。

在美国证券史上，此类恶意收购也层出不穷，2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家公司同时发布公告称，仁科同意以每股 26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。从收购过程来看，从正式决定收购完成，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而以103亿美元成交，前后历时18个月。

2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司（Midwest）挂出大股东中钢集团的声明，截至7月10日，中钢总计持有Midwest股份已达到213，840，550股，持股比例达到50.97%，获得了Midwest的控股权。分析人士称，此项目是国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是宗成功的敌意收购案例，已无需澳再行审批。对于鼓舞企业开展海外并购会产生积极影响。

求09 10年企业并购外企和外企并购国内企业的案例

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企业:北汽

收购对象 :瑞典萨博部分技术

签约日期: 2009年12月14日

交易价格 :14亿瑞典克朗(约1.97亿美元)

核心内容:北汽与瑞典萨博汽车公司完成了相关知识产权的收购工作，其中包括现款萨博9-5、9-3等三个整车平台和两个系列的涡轮增压发动机、变速箱的技术所有权以及部分生产制造模具。

企业:宁波韵升

收购对象 :日本日兴电机

签约日期: 2009年12月14日

交易价格 :11.7亿日元（约9200万元币）

核心内容:宁波韵升收购日兴电机79.13%的股权。本次收购完成后，日兴电机将成为宁波韵升的控股子公司。日117500兴电机为日本知名汽车零部件制造商，主要经营车用电装品、直流电动机及控制机器等产品的制造及销售。

跨国并购的材料，案例

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化工集团跨国并购之道

战略为本，成在能力

——化工集团跨国并购之道

柯银斌 北京大学企业管理案例研究中心研究一部主任

康荣平 科学院世界经济与研究所研究员

刘颖悟 北京大学企业管理案例研究中心副主任

2006年，化工集团密集地进行了三次跨国并购，均获巨大成功。与一些企业化遭遇暗礁相比，化工化成功的逻辑在于：早期化经营的历练是“基因”，国内并购重组活动是“基础”，与专业服务机构合作是“基本”

化工集团公司在“化工新材料”战略定位的指导下，制订了多层次的化经营战略，并在2006年成功实施对三家外国企业的全资并购，目标公司均是技术和市场“双领先”的大集团下属的公司/业务，其技术资源和管理资源与化工的生产资源和市场资源形成了互补的协同效应。三起跨国并购有许多值得回味的地方——例如基于机遇、特性和现实的战略设计，多层面、充分的战略准备，对不同层次战略时机的把握艺术，以及在交易前进行的文化融合等等。

战略定位、互补和准备

成立之初，化工的总体战略定位是“老化工，新材料”，即传承几代化工人的基业，在重组改造国有化工企业的过程中发展化工新材料，并适当向上下游延伸，在化学工业关键领域和重要行业体现控制力、影响力和带动力。

明晰的战略定位

“老化工，新材料”的战略定位将“化工新材料”作为主营业务范围，并强调在关键技术领域和化工新材料行业体现控制力（拥有自主知识产权，掌握关键核心技术）、影响力（在若干细分市场占据主导地位）和带动力（带动下游产业及整个化学工业）。此外，这种战略目标重视并购重组与改造的战略功能，拥有“适当向上下游延伸”的战略弹性。

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化工2006年的三起跨国并购

化工成立于2004年5月，是经国务院批准，在蓝星集团、昊华集团等原化工部所属企业基础上组建的国有大型企业，以化工新材料和特种化学品为主营业务，任建新担任总经理。化工拥有生产经营企业l18家，24家科研院所，10多家上市公司。3年来化工销售收入平均增长91%，利润增长72%，2007年资产规模、销售收入已超过1000亿元。

2006年的一年内，化工完成了三起跨国并购，并且顺利运营至今，这在企业实践中是的。这三起并购分别为：2006年1月、4月和10月先后完成法国安迪苏公司（Adisseo）、澳大利亚凯诺斯公司（Qenos）和法国罗地亚公司（Rhodia）有机硅和硫化物业务股权的收购。

符合战略定位、基于互补的协同

在并购理论中，协同效应被认为是关键因素。化工的跨国并购同样非常重视协同效应。

首先，目标公司的主要业务符合并购方的战略定位，被并购企业的业务都属于化工“化工新材料”的业务范围。

其次，目标公司的核心技术是企业尚未掌握的。比如安迪苏公司拥有蛋氨酸授权专利技术398项（申请专利755项），罗地亚公司拥有有机硅授权专利技术201项（申请专利521项）。

再次，目标公司的主要产品在市场有发展前景。比如蛋氨酸是主要的动物营养饲料添加剂，作为世界第二大饲料生产国，市场需求巨大，并拥有10%的年增长率。再如有机硅产品及下游深加工产品在市场有着良好的现实需求和发展前景。

目标公司：技术与市场都处于领先地位

与其它企业并购标的大多数处于亏损或衰退期不同，化工并购的三个目标公司都拥有较高的技术地位和市场地位。比如安迪苏公司是全球第二大蛋氨酸生产企业，市场占有率达到29％。维生素业务全球排名第三，市场占有率约21％。生物酶业务全球排名第四，市场占有率为9％。凯诺斯公司的管理能力堪称业界，其实施的安全、环保、健康的管理系统（SHE）处于行列。目前，化工正将其SHE系统转移到集团所属国内企业进行推广。

精心设计的并购方案与过程

首先，三起跨国并购都是拥有公司股权和业务控制权，而没有采取与原有股东或业务控制方合资经营的方式。这种全资方式为并购后的公司治理和经营管理奠定了坚实的基础。例如，化工完全控制董事会，不仅保证其发展战略在海外企业和全球市场的贯彻和执行，还为原企业高层管理人员进入董事会提供了机会，这在并购之前是难以实现的；以全资拥有的海外企业为“根据地”，在全球市场上再度进行企业并购，进一步巩固和扩大化工的影响力和控制力；把海外企业拥有的技术和管理资源转移到市场下整合，提升化工的整体组织能力，为进入“世界500强”战略目标的实现奠定基础。

第二，并购方与目标公司互派高层管理人员，突破了跨国并购管理整合的传统模式。在传统的并购整合模式中，并购方一旦取得的公司股权和业务控制权，常常会派出较多的管理人员担任高级管理职务，而原高层人员则纷纷离职。化工突破了这种模式，只委派少量管理人员进入目标公司，主要担任副职，原高层人员位置基本不变（只有安迪苏的CEO更换为原COO），有些人员的职位还得以提升（例如进入董事会）。德鲁克曾提出一个检验并购成功的准则：被并购企业高管人员的职位在1年内被提升。这个准则被化工所佐证。

第三，跨国并购与国内新建相结合。化工正在探索在特定的业务层面，把跨国并购与国内新建两种方式有机结合起来的新模式，这在企业实践中较为少见。比如化工利用安迪苏公司全球领先的蛋氨酸生产专利技术，开始在天津新建一套年产15万吨的蛋氨酸装置。

基于远见与能力的并购战略

并购实践表明：并购战略的成功主要取决于并购方的战略远见与服务机构专业能力的结合。化工的战略远见主要表现在：对行业特性与本质的认识、并购方的战略准备与战略时机把握和交易全过程（尤其是交易前）的文化融合上，这些正是企业其它跨国并购案例中，较为缺乏的战略因素。

基于现实的战略设计

基于对化学工业版图的清晰认识，任建新为化工制订了以跨国并购为主要内容的化经营战略：国外大型化工企业出于成本、市场和环境压力等各方面的考虑，逐步将过剩的产能和落后的生产装置向我国转移，并且封锁技术，使我国原本就布局分散、规模偏小、技术落后的传统化学工业发展空间更加狭窄。这需要我们有关企业加大“走出去”的步伐，在全球视野内控制优质企业资源，提升产业层次和水平。产业分工的调整和经济的迅速发展，为我们实施化经营提供了机遇和挑战，企业如何进入市场、如何融入，快的办法就是收购兼并知名的企业和品牌，但需要长期的准备和磨合。并购不仅仅是商业行为，而且是人的沟通，文化的融合。

这种跨国并购战略具有以下特征：

（1）抓住了全球化学工业重组和调整的机遇。全球性的化学工业重组始于20世纪90年代，1999年全球化工行业并购重组达到高峰期。之后总体趋缓，但仍活跃至今。

（2）认清了化学工业的本质特性。世界主要化学品公司各有自己的“势力范围”，在这种情形下，后来者企业无法利用新技术带来的“抢先”机会而后来居上，只能采取跨国并购的方式，从老牌跨国公司的手中承接其主动或被动放弃的业务和市场。

（3）以获得技术资源为主要目的，主要是基于化工新材料行业普遍缺乏核心技术，在全球市场中建立自己的“势力范围”。

（4）以长期、充分的战略准备（尤其是人的沟通和文化融合）为基础。

(5)为通过资本运营留下空间。化工并购的4家企业的销售收入、利润都在并购后达到历史水平，收购只花了95亿，收购时的估值倍数是当年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的4倍左右，而据人股本投资基金的评估，目前这4家公司的市场价值达到160至180亿元币，即按照EBITDA的7倍以上可以通过资本市场退出。为此蓝星实现并购后成功引入了美国的私人投资基金黑石集团以市值法评估认购20％的股份（包括海外资产），融通权益性资金6亿美元，并为进一步整体上市打下基础。

多层面、充分的战略准备

化工的三起跨国并购都是在充分的战略准备基础上进行的，主要体现在以下几个层面：

（1）整体规模和实力层面的战略起点准备。在蓝星集团时代，任建新就开始了跨国并购的战略思考，但并没有急于行动。其主要原因就在于当时蓝星集团的整体规模和实力与跨国并购的主体资格要求之间存在较大的距。因此，任建新以收购重组国内化工企业为主要任务，先把企业规模做大，同时积极推动化工集团的组建。化工2004年组建时，总资产和销售收入近300亿元，多项产品居于市场位和市场前列。这就是任建新为2005/2006年启动跨国并购战略做好了规模和实力的准备。

（2）组织机构设置层面的战略人才准备。任建新在担任蓝星集团总经理时就成立了部、海外办事机构专门负责海外市场和企业的调查研究工作，汇集了一批从事化经营的人才，后来大多数成为化工开展业务的骨干力量。

（3）关于全球化学工业动态的战略情报准备。化工是在原化工部直属企业基础上组建，企业的人员和有关专业人员对国内外化工行业总体情况有较全面、深入的了解和把握。同时，还拥有专门的化工行业经济技术研究咨询机构。化工信息中心是化工所属专业公司之一，是化工行业规模、有实力的战略/竞争情报研究机构。化工拥有的24家科研院所，大多是在各自技术领域中掌握着前沿的技术情报。因此，能够为化工的跨国并购提供强大的情报服务和研究支持，尤其是在并购标的选择的前期阶段。

（4）关于目标公司及相关人员的战略心理准备。安迪苏和罗地亚公司都是与蓝星集团和化工打过3年以上交道的外国企业。先是洽谈技术转让，未果；接着商谈组建合资经营企业，未果；罗地亚公司与化工于2004年建立战略联盟合作关系。在这个过程中，双方高层人员的频繁接触，不仅增进了了解和认同，而且可直接获得对方的及时、准确的信息，无疑为日后的并购奠定了良好的心理基础。

寻找、把握、创造并购时机

化工组建时，各项战略准备工作基本就绪，因此正式把跨国并购作为主要工作任务，全面启动并实际作。

从跨国并购交易的时间区间选择来看，在2006年内相继完成三起并购是极其少见的，这种高密度的跨国并购较低，对并购方的资源和能力要求甚高。化工之所以能成功做到这一点，主要是因为前期各项战略准备工作比较充分。化工对这些公司进行了长期跟踪，有的达3年之久，不仅全面了解了它们的历史和文化背景、产能、技术、市场、前景等情况，而且与这些公司的大股东和高管频繁接触并成为好朋友，也是对方加深了对化工的企业文化、经济实力和发展前景的了解，增强了他们对企业价值观的认同。在长达3年以上的战略准备之后，多起并购案在同一年完成，对化工而言是“水到渠成”的。

单项并购交易的时机把握艺术，在安迪苏和罗地亚公司并购中表现较为明显。因“非典”影响，全球家禽存栏量和养殖量减少，安迪苏公司的蛋氨酸产品产量、销售和利润受到较大的影响。化工认为这是降低收购成本的良机，于是主动出击，在多年的沟通基础上，促成双方在2005年正式签约，实现了低成本收购。罗地亚集团在2004年总体财务状况发生困难，化工把握住这次难得的时机，促成了双方在2006年10月正式签约，既缓解了罗地亚集团的财务状况，又使化工获得了完整的有机硅业务。

在某项并购交易中，存在多个关键的时间点，例如草签协议时间、正式签约时间、正式交割时间等。在交割时间的安排上，化工主要考虑的是商业利益化，而不是年底财务报表的“美化”，尽量在年初实现交割。凯诺斯公司交割时间的控制更体现了化工对时机的把握艺术，由于采取的是无现金、无负债的并购方式，化工考虑到凯诺根据钱德勒的研究，21世纪初期，化学工业不再成为真正的高技术产业，因为化学科学不再产生基本的新学识，以根本性地新产品的商品化。斯公司技术改造投入的连续性因素，在自身商业利益化和对手可承受的范围内实现交割。

以上不同层次战略时机的把握，既是任建新并购艺术和经验的具体体现，又根植于化工的战略准备之中，两者缺一不可。

在化工有关跨国并购的文件和资料中，只有“文化融合”，而没有“文化整合”一词。“融合”与“整合”只有一字之，但反映了完全不同的理念原则：融合的前提是尊重对方，视并购双方为平等关系，而整合则流露出“征服者”的气势。并购者往往被视为“成功者”，但并购者对此必须有清醒的认识：一旦自认为是“成功者”，将大为降低。

任建新曾在一篇中，如此阐述“和”的经营之道：“和而不同”，就是要把传统的“和”的文化与我们的经营之道结合起来。“和”，对内而言是求同存异的融合，是取长补短的学习，是风雨同舟患难与共，家和万事兴。对外而言是和气生财取之有道，是关注健康与环境的天人合一，是构建和谐企业，为而不争，利而不害，勇于担负责任。“不同”，就是走通过引进消化吸收再创新发展化工新材料的异化道路。

化工的文化融合并不限于在并购之后，而是贯穿于并购交易的全过程。这种交易前的文化融合是战略准备的主要内容之一，主要体现在双方核心人物的交流、沟通和相互认同上。在三起并购案中，对外方人员的来访，任建新总是亲自接待，在获取目标公司及主要人员动态信息的同时，不断介绍和传播化工的企业愿景和战略意图；任建新还多次邀请对方到家里做客，在建立良好工作关系的同时，又建立起双方主要人员之间的朋友关系。正是交易前双方人员接触与交流的诸多细节，奠定了双方互信的基础。

任建新说，并购不能有占领军的心态，而要站在被并购企业管理人员和职工的角度来考虑问题、安排工作，让他们感到是受尊重的，相互之间是平等的，从而赢得对方的理解和尊重。因此，并购后企业的运行能够保持人员稳定、业务稳定。在浩瀚的历史长河中，每个民族都形成了自己引以自豪的文化、历史，学习、尊重各个、民族的历史和文化是非常重要的。在资产关系上我们是“老板”，在化经营中他们是“老师”。

成功在于整体组织能力

化工为什么能形成创新的战略思路，并采取有效的战略行动？其跨国并购战略成功的内在逻辑又是什么？我们必须深入到化工的整体组织能力中去寻找答案。

战略型企业家的谦和之道

任建新正是一位战略型企业家。1984年，任建新利用一项专利技术，借款1万元，带领7个半人创办“ 蓝星清洗(行情 股吧)”，开创了工业清洗行业和市场。1996年总部迁至北京之后，蓝星集团开始了化工行业的重组，以多种方式并购重组了国内70多家化工企业。2004年5月，以蓝星集团和昊华集团为基础的化工集团公司的成立，又在国内重组了30家企业，至此，任建新已经有了重组107家国内企业的经验。2006年，任建新主导的三起跨国并购行动取得成功，既是多年战略思考和战略准备的结果，又将成为化工更大规模跨国并购的基础。

在企业家群体中，同时拥有以上三种能力的战略型企业家并不多见。除任建新之外，张瑞敏是其中之一。其它企业家或者由于行业特性所决定只需拥有某项能力，或者只同时拥有以上三种能力中的两项，或者严重缺乏某项能力。

2007年11月28日，任建新在北京大学做题为“化工海外并购‘三字经’”的演讲，当听众问到跨国并购成功的首要因素是什么时，任建新的回答只有两个字：“谦虚”。回顾任建新创业24年的业绩，我们发现，“谦和”的确是他的成功之道。

组织学习的成功逻辑

早期化历练形成的视野和基本能力。1991年8月，蓝星清洗在兰州成立中日合资的“蓝星BC清洗技术有限公司”，同时在日本成立分公司；1992年4月，蓝星清洗在乌克兰的基辅成立“蓝星—波罗米尼清洗技术有限公司”；1993年11月，蓝星清洗与美国美西环境集团公司在洛杉矶合资成立“美国蓝星公司”……这些早期的化历练是许多企业所缺乏的，它所形成的视野及其基本能力成为化工跨国经营的“基因”。

基于国内并购重组经验的并购及整合能力。自1996年兼并江西星火化工厂开始，到2007年底，蓝星集团与化工在国内并购重组了100多家生产企业，接收了24家科研院所，如此大规模、高密度和高的并购重组活动，使蓝星及化工积累了丰富的直接经验，培养和锻炼出一大批具有并购及整合能力的高级管理人才。

仅靠以上两种因素还难以保证跨国并购的成功，因为今天的环境与上个世纪有所不同，国内并购与跨国并购也存在不同。对此，化工聘请世界的专业服务机构和专家来解决问题，他们带来了跨国并购的专业经验和能力，与化工并购团队的紧密合作，在互补基础上形成的整体能力成为跨国并购成功的关键。这是一种组织学习，早期化经营的历练是“基因”，国内并购重组活动是“基础”，与专业服务机构合作是“基本”。“三基合一”则是化工跨国并购的完整逻辑。

组织能力的持续之道

无论是从企业经营的财务数据，还是从价值创造来看，化工的三起跨国并购都取得了成功，三家海外企业与化工之间的某些协同效应正在发挥其作用。从提升化工整体性全球市场竞争力的角度来看，化工仍需继续努力，其中的主要方面就是组织能力的构筑。

2006年12月，化工与北京奥运会信息技术服务商源讯公司正式签署合作协议，全面启动集团管理的信息化规划与建设项目。化工组织了200多人的项目团队（其中外籍人员50多人），一方面进行信息化管理的总体规划设计，一方面进行多家试点企业的项目建设实施。在全球化和信息化的今天，企业组织能力的构筑不仅要在生产、营销和管理领域不断投资，而且要在信息化领域大量投资，以信息化为中心全面提升企业整体的组织能力。这必将是一项价值巨大的管理创新，能够充分发挥跨国并购的协同作用，为化工在全球市场形成强大的竞争力奠定基础。

急求企业并购中有关目标公司选择的案例，失败或成功的都行。谢谢！！

战略型企业家是西方学界提出的一个新概念，其内涵是指“将企业家精神和战略管理能力结合起来”。战略家的本质是富有远见卓识，企业家的核心是创新能力，战略型企业家集战略家与企业家于一身。的战略型企业家能力主要体现在三个方面：创业能力、行业重组能力和跨国经营能力。

并购整合案例分析

应付账款

企业背景： 华联超市是超市行业的先驱者，成立于1992年，曾经是成功的本土企业之一，目前在华东拥有1700家连锁门店，大多数是加盟店。 2000年前后，行业竞争环境发生巨大变化。世界零售业巨头相继进入，主力业态是大卖场，这给以超市业态存在

企业背景：

华联超市是超市行业的先驱者，成立于1992年，曾经是成功的本土企业之一，目前在华东拥有1700家连锁门店，大多数是加盟店。

2000年前后，行业竞争环境发生巨大变化。世界零售业巨头相继进入，主力业态是大卖场，这给以超市业态存在的华联超市巨大的压力。另外，企业的初步成功使团队走向了封闭，公司经营管理文化开始转向内部，公司离真实的市场越来越远。

2003年，公司的母公司和其他3个大型商业集团公司合并，同城的竞争对手成为兄弟公司，市场开始流转到合并后的集团公司旗下。同时，同业态的公司将进行合并，而华联超市是相对弱势的一方，因此，从那时开始，公司内部就一直被整合的阴影笼罩。

2004年，公司开始真正为其前三年的冒进付出代价，在上一轮圈地运动中扩张到全国11个城市的子公司，无一例外地陷入巨额亏损，而上海大本营的经营也陷入困境，顾客不再光顾，销售额明显下降。

雪上加霜的是，2004年年初，公司管理层发生分裂，创始人率40多位中高层管理团队另起炉灶，使公司积累的管理力量为之一空。

2005年在新的管理团队带领下，企业开始主动进行变革，一方面通过门店改造，调整门店结构，提高门店形象，销售利润逐步回升；另一方面通过改造企业核心流程，利用应用信息系统固化有效流程的方式，提高企业管理效率，更大力度地支持了门店经营。2007年企业回到了盈利状态，2008、2009年连续两年销售利润得到了大幅提高。

并购背景：

2008年我们收购了崇明县的一家区域性超市公司，门店超过35家，每年销售额达到4.5亿，员工数超过800人，加之我们在当地的子公司，我们共同占有当地超市市场约90%的超市份额。

经过对双方采购条件的初步对比，二者商业收益率相约8个百分点，扣除销售价格的异，我们发觉这里面存在着较大的采购成本下降空间，预计至少在3个百分点以上。因此，在收购一年后的2009年，我们将新收购公司的整合提上了议事日程。

与此同时，我们华联超市与同城兄弟公司的整合也在紧锣密鼓地进行。

如何整合团队？

项目管理：在管理队伍上，我们成立了两个层面的项目管理团队：一个是由我负责的项目团队，成员为公司各核心副总。这些成员都是公司核心业务部门的核心岗位人员，经历了企业这些年由弱转强的过程，有崭新的经营理念、扎实的业务功底以及强烈的进取心态；另一个是由一位副总负责的项目执行团队，参与者为各部门经理及目标公司的人。执行团队下又设五个项目小组，四个业务小组，一个沟通与培训小组。

项目激励：在项目激励方面，我主要设置两个方面的机制，首先是强调本次整合机会的难得性；其次是设置公司级别的项目年度奖励。

在每一次项目例会上，我都会强调整合机会对于每个人而言，都是可遇不可求的天赐良机，它会极大地提高我们的职业含金量。因为行业内部成功整合的案例并不多见，如果我们的团队能成功地完成此项目，那么每个成员就都有机会在行业内宣讲整合的详细方略，我们也就可以冲破企业对于个人职业生命的限制，获得行业内的职业声誉。

事实证明，虽然有明确的项目年度奖励，大家对于机会的重视度却要远远高于年度奖励的。项目组成员在处理综合性的业务问题时，往往是自觉地站在整体项目成功的角度，而不是像在日常工作中那样，将部门利益作为出发点。

项目沟通：在项目的沟通方面，首先建立起完整的项目会议时间表和重大事项议事规则，从一开始就将整个项目的进程列入严格的管理之中，为整个项目的沟通奠定了良好的基础；其次，在公司内部网上建立专属的工作室，为项目团队成员创造更加便捷的沟通渠道。

求哪位高手能找到一个并购企业会计处理方法的案例，并结合企业并购两种方法谈谈，谢谢

90000

一．非同一控制下的企业合并（购买法）：

应收账款

资产负债表

2008年7月31日 单位：万元

项目

乙公司

丙公司（账面金额）

丙公司（公允价值）

货币资金

1280

60

60

220

400

400

存货

300

500

500

固定资产净值

1800

800

900

资产合计

1760

1860

短期借款

360

200

200

40

40

40

长期借款

600

360

360

负债合计

1000

600

600

股本

1600

500

资本公积

500

200

盈余公积

200

160

未分配利润

300

300

所有者权益合计

2600

1260

要求：（1）编制乙公司合并日会计分录。

（2）编制乙公司合并日合并报表抵消分录。将母公司的长期股权投资

项目与子公司的权益项目按公允值进行抵消。

参：

（1）编制乙公司合并日会计分录：

借：长期股权投资 11,000,000

贷：银行存款 11,000,000

（2）编制乙公司合并日合并报表抵消分录

商誉=11000,000-（1260000080%）= 920,000（元）

少数股东权益= 1260000020% = 2,520,000（元）

股本 5,000,000

资本公积 2,000,000

盈余公积 1,600,000

未分配利润 3,000,000

商誉 920,000

贷：长期股权投资 11,000,000

少数股东权益 2,520,000

二、非同一控制下的企业合并（购买法）：

甲和乙公司为不同集团的两家公司。有关合并资料如下：

（1）08年2月16日，甲公司和乙公司达成合并协议，由甲采用控股合并方式将乙合并，合并后，甲取得乙80%的股份。

（2）08年6月30日，甲公司以一项固定资产和无形资产作为对价合并了乙公司，该固定资产原值为2000万元，已提折旧200万元，公允价值为2100万元；无形资产原值为1000万元，已摊销100万元，公允价值为800万元。

（3）发生的直接相关费用为80万元。

（4）购买日乙公司可辨认净资产公允价值为3500万元。

要求（1）确定购买方。（2）确定购买日。（3）计算合并成本。（4）计算固定资产、无形资产的处置损益。（5）编制甲公司在购买日的会计分录。（6）计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额。

答：（1）甲公司为购买方。

（2）购买日为2008年6月30日。

（3）计算确定合并成本

甲公司合并成本＝2100＋800＋80＝2980（万元）

（4）固定资产处置净收益＝2100－（2000－200）＝300（万元）

无形资产处置净损失＝（1000－100）－800＝100（万元）

（5）甲公司在购买日的会计处理

借：固定资产清理 18 000 000

累计折旧 2 000 000

贷：固定资产 20 000 000

借：长期股权投资——乙公司 29 800 000

累计摊销 1 000 000

营业外支出——处置非流动资产损失 1 000 000

贷：无形资产 10 000 000

固定资产清理 18 000 000

营业外收入——处置非流动资产利得 3 000 000

银行存款 800 000

（6）合并商誉

=企业合并成本-合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额

＝2980－3500×80%

＝2980－2800＝180（万元）

三、非同一控制下的企业合并（购买法）：导学P45页6（2010年1月和7月试题）

2008年1月1日甲采用控股合并方式取得乙股权，投资时甲乙资料如表所示，在评估的基础上，并购价为140000元，甲以银行存款支付。乙公司按净利润的10%提取盈余公积。

资产负债表

2008年1月1日 单位：元

项目

甲公司

乙公司

账面价

公允价

货币资金

10000

交易性金融资产

9000

27500

27500

55000

存货

80000

长期投资-对乙公司

140000

固定资产

400000

50000

80000

资产合计

694000

210000

240000

84000

短期借款

长期借款

60000

80000

80000

负债合计

174000

股本

100000

25000

资本公积

300000

20000

盈余公积

73500

未分配利润

1500

所有者权益合计

520000

120000

150000

负债及所有者权益合计

694000

210000

根据上述资料编制合并报表抵消分录及合并工作底稿。

答：1、合并日当天甲取得投资分录：

借：长期股权投资 140,000

贷：银行存款 140,000

2、合并报表抵消调整分录：

借：固定资产 30000

股本 25,000

资本公积 20,000

盈余公积 73500

未分配利润 1500

贷：长期股权投资 140,000

盈余公积 1000

未分配利润 9000

项目

甲公司

乙公司

抵消分录

合并数

货币资金

10000

12500

交易性金融资产

9000

27500

36500

55000

120000

存货

80000

145000

长期投资

140000

140000

固定资产

400000

50000

480000

资产合计

694000

210000

140000

794000

84000

89000

短期借款

35000

长期借款

60000

80000

140000

负债合计

174000

股本

100000

25000

25000

100000

资本公积

300000

20000

20000

300000

盈余公积

73500

73500

1000

118500

未分配利润

1500

1500

9000

11500

所有者权益合计

520000

120000

530000

负债及所有者

权益合计

694000

210000

120000

10000

794000

抵消分录合计

150000

150000

四、同一控制下的控股合并（权益结合法）：导学35页2（2012/1,2009/1试题）

资料：A公司和B公司分别为甲公司控制下的两家子公司，A公司于2008年5月10日自甲公司处取得了B公司的的股权，合并后B公司仍然维持其独立法人资格计继续经营。为进行该项合并，A公司发行了1000万股普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A和B公司的所有者权益构成如表所示：

项目

A公司

B公司

股本

7000

1000

资本公积

2000

350

盈余公积

1500

650

未分配利润

3500

1500

合计

3500

要求：根据资料，编制A公司合并日的账务处理和合并工作底稿中应编制的调整和抵消分录。答案：（1）A公司合并日的会计处理：

借：长期股权投资 35000 000

贷：股本 10000 000 （面值）

资本公积---股本溢价 25000 000 （倒挤）

（2）在合并工作底稿中应编制调整分录：

借：资本公积 21500 000

贷：盈余公积 6500000

未分配利润 15000 000

（3）在合并工作底稿中应编制抵消分录如下：

借：股本 10000 000

资本公积 3500 000

盈余公积 6500 000

未分配利润 15000 000

贷：长期股权投资 35000 000